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國華人壽曲線上市再進一步   天茂集團擬吸收合并其余6股東股權

2019-08-14 06:43:46 來源:長江商報

●長江商報記者 但慧芳

對于曾近乎被當做“棄子”的子公司國華人壽,天茂集團(000627.SZ)的態度發生了根本性的轉變。

8月12日晚間,天茂集團發布公告,擬對其他全部6家股東所持的控股子公司國華人壽股權進行吸收合并。另外,天茂集團出售所持財險公司安盛天平財險股份的股權變更獲中國銀保監會批復。

天茂集團還在7月29日發布公告,稱其持有的化工板塊荊門天茂化工有限公司股權和醫藥板塊湖北百科亨迪藥業有限公司股東變更完成,天茂集團不再持有。與此同時,公司稱分管化工業務和醫藥業務的副總經理分別辭職,公司不再從事醫藥和化工業務。

“類似于‘換股’,控股公司通過吸收合并后由上市公司100%持股,成為全資子公司,而上市公司又無其他業務,相當于曲線上市。”業內人士對此表示。

國華人壽將實現曲線上市

8月12日,天茂集團公告發布《關于籌劃發行股份購買資產事項暨關聯交易的停牌公告》,稱擬對控股子公司國華人壽實施吸收合并。

根據方案,天茂集團擬通過發行股份購買資產或發行股份購買資產結合其他多種支付方式,向海南凱益實業有限公司(簡稱“海南凱益”)、上海博永倫科技有限公司(簡稱“上海博永倫”)等家股東吸收合并國華人壽,具體交易方案將進一步協商確定。本次吸收合并構成重大資產重組,亦構成關聯交易。

12日晚間,在發布公告后,天茂集團現任董事長劉益謙也在自己的微信朋友圈發表感慨:入主天茂19年,付出心血煩惱,今改頭換面,努力成為第六家保險上市公司。

而在7月底,天茂集團就表示,公司對所持湖北百科亨迪藥業有限公司(以下簡稱百科亨迪)100%股權、荊門天茂化工有限公司(以下簡稱天茂化工)100%股權(以下合稱標的股權)及本公司對天茂化工享有的債權(以下簡稱標的債權)進行轉讓,股東股權變更已完成。

這意味著,如果此次合并順利進行的話,國華人壽的全部資產及負債等全部歸天茂集團所有,而天茂集團旗下又僅只剩保險資產,從而國華人壽也因此將實現曲線上市。

天茂集團曾幾度增減持

事實上,天茂集團對國華人壽并非一直如此看好。

資料顯示,國華人壽系由天茂集團、上海漢晟信、上海日興康、上海合邦投資、海南博倫科技與海南凱益于2007年11月發起設立,彼時天茂集團持股19.99%,為第一大股東。2007年-2012年,國華人壽先后五次增資,天茂集團每次均按比例認購,持股比例最高時為20%。

但從2012年下半年開始,天茂集團的態度開始發生變化。2012年9月,天茂集團將持有的國華人壽1.05億股以1.89億元的價格,轉讓給海南凱益,并在國華人壽增資時兩次放棄認購。2013年底,天茂集團又將497.25萬股轉讓給國華人壽另一名股東,天茂集團的持有的股權比例進一步降至7.14%。

2014年初,天茂集團下定了徹底退出決心,通過掛牌方式出讓國華人壽1.95億股。當年6月11日,公司公告,擬決定以2.53億元底價將前述股權轉讓給上海博永倫科技,轉讓完成后,天茂集團將退出國華人壽。

不過,5個月后,股權過戶尚未完成,天茂集團悔約了,終止轉讓,董事長劉益謙承擔違約責任。在天茂集團2014年年報中亦對此解釋,保險行業宏觀政策環境以及國華人壽的經營情況均發生了重大變化,保險業“新國十條”出臺,為保險行業發展打開了巨大空間。

2014年以來,天茂集團又通過增資等方式,幾度增持國華人壽股權。2017年天茂集團通過投入50億元增資國華人壽,成為國華人壽的控股股東,合計持有國華人壽14.28億股股份,占總股本的51%。2018年,天茂集團又現金出資48.45億元,參與國華人壽新一輪增資,股權仍為51%,國華人壽注冊資本也增至48.46億元。

增減持背后,國華人壽業績變化起著直接的推動。根據2012年至2018年報數據,國華人壽凈利潤分別為-34284.69萬元、-19978.14萬元、14.27億元、16.49億元、16.53億元、27.33億元、20.55億。

視覺中國圖

責編:ZB

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